Una de las opciones menos conocidas de levantar capital es la deuda convertible. Aprendé cómo estructurarla, cuándo usarla y qué ventajas trae para tu empresa.

El mundo del emprendedurismo depende de las buenas ideas, pero su ejecución depende del dinero. Sin él, es altamente probable que tu startup ni siquiera empiece, sino que muera antes de nacer. Y aunque sería ideal crecer sin una inversión externa, muchas veces eso no es posible. 

Frente a este panorama, existen diferentes formas de conseguir capital. Puede ser con inversores ángeles, con rondas de inversión, con Venture Capitals, private equity, alianzas estratégicas y hasta créditos bancarios o programas gubernamentales.

Pero también hay otra manera, que es menos conocida pero igual de atractiva. Y, quizás, es la forma que más le conviene a tu startup. Se trata de la deuda convertible.

¿Qué es la deuda convertible?

La deuda convertible es una forma de financiamiento de empresas a través de un préstamo que un inversor hace a través de un instrumento denominado “nota convertible”. Es convertible porque la devolución futura no se hace con dinero, sino en capital o acciones de la empresa cuando esta haga una financiación de capital.

Este instrumento es usado principalmente por startups y empresas en crecimiento, ya que permite obtener capital sin necesidad de tener una valoración fija desde el principio. Una deuda convertible le da flexibilidad a empresas e inversores, pero también un horizonte seguro.

En términos simples, una deuda convertible es como un préstamo, pero con un giro: el inversor tiene la opción de convertir la deuda en capital en una etapa futura, como una ronda de inversión o una adquisición. Es decir, empieza como un instrumento de deuda, pero con el potencial de convertirse en propiedad de acciones.

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Elementos de la deuda convertible

Una deuda convertible cuenta con los siguientes elementos:

• Importe: el dinero prestado a la compañía.

• Tipo de interés: normalmente es de alrededor del 2%.

• Fecha de vencimiento: cuándo se deben devolver el importe y los intereses.

• Cap o techo: es opcional. La valoración efectiva máxima que pagará la empresa, independientemente de la valoración de la ronda en la que se convierta el bono. Así, los inversores en deuda convertible suelen pagar un precio por acción inferior en comparación con otros inversores de la ronda de capital.

• Descuento: es opcional. Define una valoración efectiva más baja mediante un porcentaje de la valoración de la ronda. 

Aunque la deuda convertible puede rescatarse en su vencimiento, momento en el que debe reembolsarse con los intereses devengados, los inversores suelen estar dispuestos a ampliar las fechas de vencimiento.

Beneficios de invertir con deuda convertible

La deuda convertible trae beneficios tanto para los inversores como para las startups.

Para inversores: 

• Es una garantía frente a la posibilidad del fracaso de la empresa: aun si no prospera, habrá prioridad para recuperar el dinero, con fechas y montos establecidos.
• Representa una enorme oportunidad: si la empresa crece, la conversión en acciones puede generar mayores rendimientos que los intereses de un préstamo tradicional.
• Es más sencilla que una inversión de capital, porque no hace falta modificar nada en el acuerdo de accionistas de la empresa.

Para empresas: 

• Permite emitir deuda con tasas de interés más bajas que las que se requerirían con la deuda tradicional.
• Representa una mayor libertad: no hay pagos inmediatos de capital o intereses elevados, por lo que la liquidez en etapas tempranas probablemente sea mayor.
• La estructura le brinda flexibilidad: la conversión puede ajustarse a hitos o descuentos que beneficien tanto a la empresa como a los inversores.
• Permite reducir la dilución del capital.
• Es más fácil de obtener.
• Es más rápida y económica que la financiación tradicional mediante capital social.

Riesgos de la deuda convertible

Aunque parece ser una opción bastante atractiva, la deuda convertible también tiene algunas desventajas a tener en cuenta. Son las siguientes: 

Para inversores:

• Puede generar incertidumbre sobre la valoración: como la conversión depende de otras rondas de inversión, la valoración puede ser menos favorable.
• Recuperar el dinero no será simple si la empresa fracasa, porque es posible que no tenga la liquidez para pagar en tiempo y forma.

Para empresas:

• Si la startup no crece como se esperaba, la conversión puede ser costosa o perjudicial para los founders.
• En caso de cambios en el mercado o mayores necesidades de capital, los términos de una deuda convertible pueden resultar menos atractivos.

Pongamos un ejemplo ficticio para entenderlo mejor

La empresa ENDVR obtiene $750,000 en financiamiento a través de una nota convertible. Las condiciones son las siguientes:

• La inversión se convertirá en acciones ordinarias de ENDVR en el futuro. El precio de conversión acordado es de $50 por acción, lo que significa que los inversores recibirán 15,000 acciones cuando se active la conversión.
• Hasta que ocurra la conversión, el préstamo genera un interés del 5% anual, que se acumula y también se convierte en acciones en el momento de la conversión.
• La empresa puede forzar la conversión de la deuda convertible si:
  • Han pasado al menos dos años desde la inversión.
  • El valor de sus acciones comunes alcanza el 130% del precio de conversión (es decir, $65 por acción) durante un período de 30 días consecutivos en el caso de empresas públicas.
  • Si la empresa es privada, la conversión también puede activarse si logra levantar una ronda de inversión de al menos $3 millones (este monto es un término negociado entre la empresa y los inversores).

Esa estructura es atractiva tanto para inversores como para empresas. Si pensás en incurrir en este instrumento, tené en cuenta lo siguiente:

• Definí bien los términos del acuerdo: que el descuento sea razonable, la tasa de interés, adecuada, y el tope de valoración, lógico.
• Pensá en la viabilidad de tu negocio:  una deuda convertible recae en el potencial de una empresa para crecer. No la uses hasta tener esto claro.
• Agregá cláusulas de protección: por ejemplo, protección contra dilución excesiva o límites en las condiciones de conversión.